Modernizar sí, improvisar no: riesgos ocultos de la nueva reforma societaria

La República Dominicana está a las puertas de una nueva reforma de su Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Se invocan objetivos nobles: competitividad, simplificación de trámites, digitalización, atracción de inversión y adecuación a nuestra Estrategia Nacional de Desarrollo. Sin embargo, tras el discurso modernizador se esconde un riesgo serio: alterar innecesariamente los fundamentos del sistema societario dominicano, sacrificar seguridad jurídica y, de paso, introducir tensiones en el ambiente de negocios que precisamente se pretende fortalecer.

No se trata de resistir el cambio. Todo lo contrario: la Ley 479-08 nació como reforma integral y valiente, sustituyendo normas dispersas y obsoletas por un marco coherente, moderno, alineado con el mercado de valores y las mejores prácticas regionales. Luego, la Ley 31-11 y otras modificaciones han ido afinando esta arquitectura normativamente compleja, corrigiendo incongruencias, incorporando figuras como la SAS y simplificando aspectos prácticos de la vida societaria. Es decir: hemos avanzado por la vía de la modernización gradual, prudente, propia de un sistema que se está consolidando.

¿Qué significa, en concreto, esa "reescritura" que hoy se propone? El anteproyecto no se limita a corregir errores o aclarar dudas. Desplaza el eje de la constitución y la vida societaria desde la escritura social y los estatutos hacia un nuevo Formulario Declaratorio de Constitución: un documento único que pasa a ser la pieza matriz para nacer, modificarse y probar la existencia de la sociedad. Obliga, además, a que todas las sociedades vigentes —sin distinguir tamaño ni antigüedad— completen ese formulario y adecúen sus datos a un esquema uniforme, bajo la sombra de eventuales consecuencias si no lo hacen. A la vez, retoca definiciones jurídicas sensibles: el domicilio social y real, la nacionalidad de la persona moral, y el régimen de sociedades extranjeras y sus sucursales. Son aspectos que inciden directamente en la competencia de nuestros tribunales, en la tributación y en la relación con los reguladores sectoriales. No es, por tanto, una simple "puesta al día", sino una intervención intensa sobre las vigas principales del edificio societario.

Esta discusión no se da en el vacío, y conviene distinguir sus piezas. Por un lado corre el anteproyecto del Formulario Declaratorio descrito arriba. Por otro, de forma independiente, el diputado Mateo Espaillat sometió a la Cámara de Diputados, el 11 de marzo de 2026, un "Proyecto de ley que modifica la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08". Ese proyecto, con considerandos que invocan la Constitución y la Ley 1-12 de Estrategia Nacional de Desarrollo, se limita a incorporar un nuevo tipo social, las Sociedades Comerciales de Beneficio e Interés Colectivo (BIC), construido sobre el régimen ya existente de las SAS y aplicable solo a sociedades de nueva constitución. Son, pues, dos iniciativas distintas, pero ambas confirman que la Ley 479-08 sigue viéndose como un cuerpo vivo, en ajuste permanente. La diferencia está en el método: el proyecto Espaillat añade una figura puntual sin tocar la arquitectura general, mientras que el anteproyecto del Formulario Declaratorio interviene sobre las vigas principales del edificio societario.

A ese rediseño documental se suma un rediseño procedimental: vincular todo el ciclo de vida societario a plataformas electrónicas, registros digitales y exigencias de actualización masiva de datos para todas las sociedades vigentes. La intención es comprensible —orden, trazabilidad, interoperabilidad—, pero cabe preguntarse a qué costo. Cálculos extraoficiales del sector estiman que en el país existen alrededor de 500,000 sociedades comerciales; si adecuar cada una a las exigencias del Formulario Declaratorio costara entre RD$30,000 y RD$80,000 —entre honorarios profesionales, actualización de datos y trámites conexos—, el costo agregado para el sector empresarial rondaría entre RD$15,000 y RD$40,000 millones. ¿Estamos preparados institucionalmente para exigir a miles de sociedades, desde grandes grupos empresariales hasta pequeñas pymes, que se sometan en plazos potencialmente breves a procesos de adecuación complejos, con ese costo agregado en juego? El riesgo no es menor: errores formales en ese proceso podrían derivar en que se cuestione la oponibilidad de sus actos o incluso la eficacia de su personalidad jurídica.

En este punto, es importante reconocer que agilizar los procesos de constitución y registro de sociedades es una necesidad real de nuestro tejido empresarial. Hoy, constituir una empresa exige una sucesión de trámites ante distintas entidades: registro de nombre, redacción y firma de documentos constitutivos, inscripción en el Registro Mercantil, obtención del RNC y otros pasos que todavía suponen tiempos y costos significativos para muchos emprendedores. A este panorama se suma un dato reciente que vale destacar: la reforma fiscal ya promulgada por el Poder Ejecutivo elimina impuestos considerados anacrónicos, entre ellos el impuesto a la constitución de compañías, que durante años añadió un costo inicial sobre el capital proyectado de quienes decidían formalizarse. Esa decisión va en la misma dirección de política pública que inspira la Ley 167-21 y los esfuerzos de simplificación administrativa: abaratar la formalización, no encarecerla.

Paralelamente, la Ventanilla Única de Formalización de Empresas —bajo la coordinación de varias instituciones, incluido el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes— regula y acelera el proceso de constitución de sociedades por ante el Registro Mercantil, que es operado y administrado por las cámaras de comercio y producción. Ha demostrado que es posible concentrar en un solo portal los pasos de registro de nombre, obtención de Registro Mercantil e inscripción tributaria. El proceso constitutivo se puede, y de hecho ya se está, acelerando a través de esta especie de ventanilla única; el verdadero reto de la nueva reforma societaria no es rehacer por completo el sistema, sino armonizarse con estos avances, potenciar su impacto y evitar que un exceso de micro-legislación vuelva a fragmentar aquello que la política de simplificación está tratando de unificar.

Cabe entonces preguntarse: ¿modificar la ley societaria, por sí sola, resuelve realmente el problema del tiempo en los procesos de constitución y modificación de sociedades? ¿Acorta el tiempo que toma registrar el nombre comercial, obtener el Registro Nacional del Contribuyente o completar los demás trámites conexos? Esos plazos dependen, en gran medida, de la capacidad operativa de las instituciones involucradas —Registro Mercantil, DGII, cámaras de comercio— y de la interoperabilidad entre ellas, no del texto de la Ley 479-08. Reescribir la ley societaria sin resolver esos cuellos de botella administrativos corre el riesgo de cambiar el mapa sin mejorar el camino.

La experiencia comparada y la economía real nos dan una pista clara: la peor enemiga de la inversión no es la regulación, sino la incertidumbre regulatoria. Cuando las empresas perciben que las reglas de juego cambian de forma profunda cada pocos años, el costo de adaptación y el riesgo jurídico crecen. Los bancos replantean sus políticas de crédito, los inversionistas recalculan sus primas de riesgo, los grupos empresariales se preguntan si vale la pena seguir apostando por jurisdicciones donde el sistema societario parece permanentemente "en obras". La República Dominicana compite por capital en un entorno regional muy dinámico: la estabilidad normativa es un activo, no un obstáculo.

Frente a ese escenario, la reforma debería concentrarse en tres frentes prioritarios, coherentes con sus motivaciones, pero respetuosos de la estructura vigente.

En primer lugar, reforzar y sistematizar la protección de socios y accionistas minoritarios, sin descalificar ni desarmar los instrumentos que ya existen. Esto supone, por ejemplo, precisar y facilitar el ejercicio del derecho de información y de impugnación de decisiones sociales, fortalecer los mecanismos de convocatoria y quórum para evitar diluciones sorpresivas, aclarar el alcance de la acción de responsabilidad contra administradores, y explorar figuras como el derecho de salida en operaciones de cambio de control. La experiencia demuestra que la confianza de un socio minoritario —sea un fondo, una familia empresarial o un socio fundador que cede el control— depende menos de la velocidad del trámite de constitución que de la certeza de que sus derechos estarán protegidos durante toda la vida de la sociedad.

En segundo lugar, la reforma puede y debe avanzar en digitalización y simplificación, pero sin confundir técnica legislativa con manual de usuario. Es legítimo que la ley consagre el principio de equivalencia funcional de medios electrónicos, reconozca la validez de formularios digitales, admita firmas electrónicas cualificadas, impulse plataformas interoperables para el Registro Mercantil y para la interacción con la administración tributaria. Lo que resulta peligroso es sobrecargar el texto legal con detalles tecnológicos que envejecen rápido y trasladar al legislador lo que corresponde a la reglamentación técnica. Las cámaras de comercio, las autoridades regulatorias y los propios operadores del sistema están mejor situados para diseñar instructivos, guías, formularios y protocolos. La ley debe fijar el marco, no el código fuente de la plataforma.

En tercer lugar, hay que retomar la lógica de reforma focalizada. La comunidad jurídica y empresarial sabe dónde aprieta el zapato: comisarios de cuentas, régimen de SAS, procesos de fusión y escisión, procedimientos de disolución y liquidación, armonización de sanciones penales societarias. Ahí hay terreno fértil para una reforma con impacto real, que corrija disfuncionalidades sin mover las bases del edificio. Esa es la diferencia entre legislar con bisturí y legislar con martillo: el bisturí exige diagnóstico preciso y mano firme; el martillo, por contundente que parezca, rara vez distingue entre la pared que debe derribarse y la columna que sostiene el techo.

Precisamente por eso, el camino correcto no es imponer una u otra fórmula desde un texto cerrado, sino abrir una discusión amplia, técnica y plural, que tome como punto de partida los principios y objetivos que la propia reforma dice perseguir —seguridad jurídica, competitividad, protección al inversionista— y no un modelo importado sin beneficio de inventario. La tradición societaria dominicana es heredera del modelo franco-germánico de derecho de sociedades: estatutos como columna vertebral de la vida social, protección reforzada del capital y un control de legalidad activo por parte del Estado. Esa tradición no es un accidente ni un atraso; es la base sobre la que se ha construido casi dos décadas de previsibilidad. Los modelos que hoy se invocan como referencia —Delaware, Panamá, Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán— responden a una lógica distinta, de raíz anglosajona y marcadamente contractualista, pensada para jurisdicciones y propósitos que no son los nuestros. Trasplantar sus soluciones sin ese contexto no es modernizar: es arriesgarse a un cambio ideológico de fondo en el derecho societario dominicano, disfrazado de actualización técnica.

El debate sobre la nueva reforma societaria no puede reducirse a un listado de artículos modificados. Lo que está en juego es el modelo de desarrollo jurídico-económico que queremos para la República Dominicana. ¿Un sistema en que cada generación de legisladores quiere dejar su huella reescribiendo conceptos básicos, obligando a operadores y jueces a reaprender el alfabeto societario? ¿O un sistema que asume la modernización como proceso continuo, pero respetuoso de la estabilidad y de la confianza que se ha construido desde la promulgación de la Ley 479-08?

Modernizar nuestra legislación societaria es necesario. El mundo no espera; la tecnología, menos. Pero la modernización no consiste en rehacer lo que ya funciona razonablemente bien, ni en imponer a las empresas procesos de adaptación que aumentan su carga administrativa sin traducirse en verdadera mejora regulatoria. Consiste, más bien, en perfeccionar lo que requiere ajuste, clarificar lo que hoy genera incertidumbre, abrir espacios para nuevas formas de emprendimiento y de inversión, y blindar a la vez los derechos de socios minoritarios, el interés social y la estabilidad de las reglas de juego.

Este es el momento de elegir entre una reforma que impresione por su extensión y una reforma que convenza por su calidad. Una reforma que hable el lenguaje de la competitividad sin vaciar de contenido la seguridad jurídica. Una reforma que entienda que atraer capital no es solo ofrecer facilidades de entrada, sino también garantizar que, una vez dentro, las reglas no cambian de manera abrupta y que la ley protege tanto al inversionista que controla como al que confía sus ahorros a un porcentaje minoritario de acciones o cuotas. Esa es, en última instancia, la verdadera prueba de madurez de nuestro derecho societario.

Raymundo J. Haché A.